外，齐军尸积如山、血流成河，宋军大获全胜。

第二天，宋军逼城列阵叫战，刘二祖龟缩不出，杨文远下令用楼车、云梯强攻，激战一天，伤亡二千士卒，无功而退，双方出现相持局面。

这天，杨海来报：“在长岛找到登州水师后，张起龙在中军大帐集中下级军官为杨海接风，席间杨海讲了山东目前的形势，号令水军归随杨大帅。张起龙担心朝廷追究他临阵脱逃之罪，极力反对水军归建，反而劝杨海随其作海匪，话

不投机张起龙下令拿下杨海诸人，水军下级军官大部分是杨登提拔起来的勇士，都不愿向杨海下手，结果张起龙及其四名亲信反而被杀。除有百余名张起龙的亲兵驾一艘战舰逃走外，下余一百四十艘战舰，三十艘运输补给船，九千名水军将士全部随杨海返航，现在已停靠老河口。水师将士已欠军饷年余，士气低落，有不少战舰急待整修。”杨文远当即令杨金花，齐黄丽二将暂时代理帅职，指挥大军与莱州之敌相持。亲自到老河口整顿水师。去时，带了两船朝廷刚赐给的慰劳品、六万两军饷及八千名从襄阳带来的水军骨干。在老河口用了五天时间整编水师，任命杨海为水师营总督，杨军、杨温、杨寒为副将。为欠饷的将士补齐了军饷，为所有战舰重新上油，整修，补充舰载火炮的弹药。又将四枚新式红衣大炮、二百架抛石机，装上战舰。同时，令杨家生、穆超、杨家育、穆冲各带二千名步卒、五百名马军做水军陆战营，随水师一起训练。

半个月后，杨寒去登州侦查回来。报道：“登州城内只有路昌率领的二万齐军驻守，城外水师码头停泊有二十艘大型运输船，没有专职水军，仅二百余名海匪守卫；驻在原来水师衙门的五百名齐军的小队长杨铁，伪千岁府护卫队统领‘杨休’都是我的本家兄弟，他们已经联络了杨姓子弟杨河、杨岱、杨峰等数百人做内应；从水师衙门通码头的暗道还没有被齐军发现。”杨文远闻报大喜，当即下令偷袭登州。

午后，一百四十艘战舰扬帆起航，午夜到达登州海面。杨海领杨温、杨寒、带二百名水鬼潜游到码头，悄悄干掉守码头的齐军，把仅供一人出入的暗道口扩大。舰队靠岸后，杨寒领陆战营将士从地道进入城内，在杨铁、杨河、的带领下悄悄夺取了登州北门，接应杨温领的一万水军进城。而后分头攻打齐军千岁府、驻军营房、及各个城门。一个时辰后，登州已全部被接管，路昌在床上被杀，二万齐军在杨休、杨岱的策动下六千人投诚，二千余人逃跑。其余被歼。杨海随令杨军率五十艘大船返回老河口，运送杨凡、孟欢带的一万五千陆军人马进入登州防守。

杨文远得知登州已得手，下令、佘江、佘湖、佘豪、佘杰、带人马四门佯攻莱州，分散‘刘二祖’的注意力。亲自带王标、杨金花、齐黄丽，贺香菱、莫飞燕，梁燕、及大黄、小乖，分登两架楼车在城外地势稍高的西北角，接近了莱州城墙，王标率大黄、小乖，首先窜上城墙，接着轻功较高的诸女将，也纷纷登城，瞬间占领了一段城墙。杨文远令旗一挥。王青梅、张文远带的二万军士，每人背着一袋土，迅速在城跟堆起一道斜坡，大批宋军一拥而上，很快占领了北门，城门一开，佘家兄弟带骑兵呐喊杀入。刘二祖见大势已去，开西门逃往潍州。

莱州、登州的失守，使李全的都城潍州成了一座孤城。杨文远下令，驻防济州、泰州、高堂州的宋军全部开到潍州城下，从南、北、西三面围住潍州城。令杨凡、孟欢带一万五千登州驻军沿海东下；令王标、杨金花带一万五千人马由潍州东下。南北两路齐头并进，迅速攻占潍州以东各个小县城、据点，半月后两军会师，回头堵住了潍州东大门。

这时，李全在潍州尚有近十万人马，且都是铁杆亲兵。如果强行四面攻打，伤亡必然重大，杨文远想了想，下令撤了潍州东门的人马。把兵力全部集中在西、南、北三面，把从京城调来的红衣大炮在南门外架上两门，对着城门楼轰了几炮，炸塌了城门楼，吓得守城的齐军在城墙上不敢露头。然后对城内喊话：“所有城内守军，除李全、娄半仙以外，只要在三日内出城，一概免罪！三日后开始全面轰城，城破之日，一人从贼，诛连全家！不分男女老幼，杀无赦！”消息传到李全的内宫，娄丞相对李全道：“现在城内将士人人心惧火炮厉害，兵无斗志、军心已散。再守下去后果难料！莫如趁现在还有实力，强行突围，臣在威海备有二十条战舰，守卫的将军是臣的侄儿娄越，这是臣早就伏下的一着暗棋子。我们可以从水路到温州上岸，去凤凰山找襄阳王，再图后举。”李全准奏，令刘二祖率白起、白亮、于豹、