达尔马提亚，被数量上占有绝对优势的哥特军队击败。这一战对举棋不定的狄奥达塔斯是一个巨大鼓舞，他改变了求和的想法，准备进行顽强的防御。

536年，贝利萨留入侵意大利 贝利萨留跨过墨西拿海峡，率军向那不勒斯方向机动。到达那不勒斯城以后，他开始组织对该城进行围攻。这次围攻持续了一个月的时间，最后，他派出一支部队沿着一条废弃的下水道潜人城内，才占领了该城。与此同时，法兰克军队已经与查士丁尼结盟，正准备越过阿尔卑斯山脉进入意大利。哥特军队对缺乏决断能力、总是犹豫不决的狄奥达塔斯已经感到十分厌烦，将他废黜并杀死，推举英勇善战的维蒂格斯为皇帝。维蒂格斯一上台，立即同法兰克人谈判，通过将普罗旺斯地区割让给他们而阻止了其进攻。

536年12月10日，占领罗马 贝利萨留一到达罗马城下，4000名哥特守军闻风弃城而逃，因此贝利萨留没费一兵一卒就占领了这个城市。因为此时维蒂格斯正在意大利北部地区集结重兵，贝利萨留决定，在得到更多的增援部队以前不冒险发动进攻。他一方面派人请求查士丁尼增派部队，一方面在罗马城内作好了防御准备，储存了大量食物和其他物资，并整修了这个城市已经残缺不全的城墙。当时贝利萨留只有5000人的部队，其中有一半是他的私人卫队，这支卫队也许是当时世界上最精锐的部队。他控制了罗马城铁波尔河两岸，加强了整个城市的防御，并征募了2万名年轻的罗马人，组成一支辅助部队，帮助防御罗马城。