孙瓒于故安，可猛攻三十日，久攻不下，无奈撤退，可在这时，公孙瓒率五千铁骑和两万精兵追击，在巨马水大破袁绍军，斩首七八千人，血流成河。

其后公孙瓒乘胜追击至平原，以田楷为守将，再度与袁绍打得难解难分。

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兖州。

曹操与黄巾军的第二次大战开始了。

战斗中，曹操明令尝罚，激励将士，与之前大为不同。

针对黄巾军无后勤辎重，唯赖抄掠供应的弱点，曹操采用奇袭战术，他率领麾下大军昼夜袭击，躲避黄巾军的主力拒不决战，反而专门盯着他们劫掠的部队来打，使其无所抄掠。

就这样持续了两个月，终于反败为胜，每次大战，每战必胜，黄巾军被迫北撤，曹操率大军继续跟踪追击，最后曹操在济北与黄巾军决战。

黄巾军虽然两月后勤供给不足，但战力仍然惊人，人困马乏之下与曹操麾下大军大战，仍不落下风。

曹操见此，率麾下亲卫营身先士卒，因此士气大振，无不以一当十，他的恩人济北相鲍信战死，亲卫营几乎全军覆没，终于大破黄巾。

黄巾军穷途末路，派使者去曹操大营表示愿降。

曹操思考良久，接受了黄巾军的投降。

次日一早，他亲自出动接收降兵，得受降卒达三十余万，人口更是有百余万 。

于是他把其中健壮精锐者编组为军，号为青州兵，然后又将老弱妇孺安置屯田。

自此之后，兖州全部平定，曹操稳定了自己的根基之地兖州，与此同时，曹操实力大增，足以与天下任何一位诸侯争锋。

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